Scioglimento associazione: delibera, verbale e adempimenti

Un'associazione si scioglie quando l'assemblea lo decide, quando si verifica una causa prevista dallo statuto, quando lo scopo è raggiunto o diventato impossibile, o quando non restano più soci. Per la delibera il codice civile chiede il voto favorevole di almeno tre quarti degli associati. Poi si liquida: si pagano i debiti, si devolve ciò che resta e si chiudono codice fiscale, partita IVA e, per gli enti del Terzo settore, l'iscrizione al RUNTS.

Le cause di scioglimento

L'art. 27 del codice civile, scritto per le persone giuridiche, elenca le cause di estinzione:

• quelle previste dall'atto costitutivo o dallo statuto, per esempio una durata fissata;
• lo scopo raggiunto o divenuto impossibile;
• per le associazioni, il venir meno di tutti gli associati.

A queste si aggiunge la causa più comune: la decisione dei soci. Per le associazioni non riconosciute, che sono la maggioranza, l'ordinamento interno è regolato dagli accordi degli associati (art. 36): conta prima di tutto lo statuto.

E se l'associazione è ferma da anni?

Lo «scioglimento per inattività» non avviene da solo. Il codice civile non prevede che un'associazione si estingua perché non fa più nulla: resta in vita, con codice fiscale e obblighi, finché qualcuno non la chiude. Se i soci sono spariti o lo scopo non è più realizzabile, si rientra nelle cause dell'art. 27, ma va comunque fatta una delibera o, se manca chi può deliberare, va chiesto aiuto a un professionista.

Per gli ETS c'è anche la strada d'ufficio. L'ufficio del RUNTS può accertare una causa di estinzione o scioglimento (art. 49 del Codice del Terzo settore) e può cancellare l'ente che, dopo una diffida, non deposita gli atti dovuti (art. 23 del D.M. 106/2020).

La delibera dell'assemblea

Lo scioglimento lo decide l'assemblea. Negli ETS è una competenza che lo statuto non può togliere all'assemblea (art. 25, comma 1, lettera h, del Codice), salvo che nelle associazioni con almeno cinquecento associati.

Il quorum è alto. L'art. 21, terzo comma, del codice civile chiede il voto favorevole di almeno tre quarti degli associati: non dei presenti, ma di tutti i soci. Con 40 soci servono 30 voti a favore. A differenza della regola sulle modifiche statutarie, la norma non dice che lo statuto possa disporre diversamente. Per le associazioni non riconosciute valgono anzitutto gli accordi tra i soci, e molti statuti fissano maggioranze proprie: se il tuo prevede numeri più bassi, chiedi un parere prima di contarci.

Per sapere quanti sono gli associati aggiornati il libro soci prima di convocare l'assemblea.

Nella stessa delibera di solito l'assemblea:

1. dichiara lo scioglimento e la data da cui ha effetto;
2. nomina uno o più liquidatori;
3. indica a chi devolvere il patrimonio residuo, se lo statuto non lo dice già.

Da quel momento gli amministratori non possono compiere nuove operazioni. Se lo fanno, ne rispondono personalmente e in solido (art. 29).

Liquidazione e devoluzione del patrimonio

Dopo lo scioglimento si procede alla liquidazione (art. 30): si incassano i crediti, si pagano i debiti, si chiudono i contratti. Nelle associazioni non riconosciute ricorda l'art. 38: dei debiti assunti rispondono il fondo comune e, personalmente e in solido, le persone che hanno agito in nome dell'associazione.

Quello che resta va devoluto, cioè trasferito ad altri. Non si divide tra i soci.

• Associazioni del codice civile. I beni vanno destinati secondo l'atto costitutivo o lo statuto; se non dicono nulla, secondo la delibera di scioglimento (art. 31). Se l'associazione ha usato le agevolazioni dell'art. 148 del TUIR, lo statuto deve prevedere la devoluzione ad altra associazione con finalità analoghe o a fini di pubblica utilità, «sentito l'organismo di controllo» indicato dalla legge (comma 8, lettera b): chiedi al commercialista come si adempie oggi a questo passaggio.
• Enti del Terzo settore. Il patrimonio residuo va ad altri ETS, secondo lo statuto o l'organo competente, o in mancanza alla Fondazione Italia Sociale. Serve prima il parere positivo dell'ufficio del RUNTS (art. 9): la richiesta si manda per raccomandata con ricevuta di ritorno o per PEC, l'ufficio risponde entro 30 giorni e, se tace, il parere si intende positivo. Una devoluzione fatta senza parere, o in modo diverso da quanto approvato, è nulla.

Alla richiesta di parere il D.M. 106/2020 (art. 25) chiede di allegare una situazione patrimoniale, l'attestazione di un revisore legale sul patrimonio e la dichiarazione di accettazione firmata dal rappresentante di ogni ETS che riceve i beni. Gli enti più piccoli, che possono tenere il rendiconto per cassa, al posto dei primi due documenti presentano il rendiconto alla data della delibera con l'elenco dei beni, oppure, se non hanno beni, una dichiarazione sostitutiva. Dopo il parere, entro 30 giorni dall'ultimo atto di devoluzione, si deposita al RUNTS la prova che è stata fatta.

Gli adempimenti per chiudere

1. RUNTS (solo ETS). La delibera di scioglimento si deposita entro 30 giorni (art. 20 del D.M. 106/2020). La cancellazione arriva dopo il deposito del bilancio finale di liquidazione, o con un'istanza accompagnata dalla delibera di scioglimento se non restano rapporti giuridici aperti, e solo quando la devoluzione è documentata (artt. 23 e 24).
2. Partita IVA. Se c'è, si chiude con il modello AA7/10, casella della cessazione, entro 30 giorni dalla cessazione dell'attività. Vedi la guida sulla partita IVA.
3. Codice fiscale. L'estinzione si comunica con il modello AA5/6, barrando la casella 3, entro 30 giorni e solo per via telematica. Per le altre comunicazioni sul numero vedi la guida sul codice fiscale dell'associazione.
4. Modello EAS. La scheda dell'Agenzia prevede un nuovo invio entro 60 giorni in caso di perdita dei requisiti, ma non parla di scioglimento. Se l'avevi presentato, chiedi al commercialista se serve una comunicazione.
5. Il resto. Chiudi il conto corrente dopo l'ultimo pagamento, disdici utenze e assicurazioni, conserva libri, verbali e rendiconti.

Scioglimento di un'associazione senza patrimonio

Capita spesso: l'associazione non ha più soldi, beni o debiti. Non per questo si chiude da sola. Serve comunque una delibera, e il verbale dà atto che non ci sono attività da liquidare né patrimonio da devolvere. Il cassiere allega il saldo finale a zero. Per un ETS, al posto dell'elenco dei beni, si usa la dichiarazione sostitutiva prevista dal D.M. 106/2020.

Schema di verbale di scioglimento

VERBALE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI ASSOCIATI
Associazione ____________________  C.F. ________________

Il giorno ___/___/______ alle ore ____, presso __________,
si è riunita l'assemblea, convocata il ___/___/______ con
[modalità previste dallo statuto], con il seguente ordine
del giorno:
1. scioglimento dell'associazione;
2. nomina del liquidatore;
3. devoluzione del patrimonio residuo.

Presiede ____________; verbalizza ____________.
Associati iscritti nel libro soci: ___. Presenti e
rappresentati per delega: ___.

Il presidente illustra i motivi dello scioglimento:
__________________________________________________.
Il tesoriere espone la situazione economica e patrimoniale
al ___/___/______: cassa e banca euro ______; debiti
euro ______; beni ____________ [oppure: l'associazione
non ha beni, crediti né debiti].

Dopo la discussione l'assemblea, con ___ voti favorevoli
su ___ associati (almeno tre quarti), ___ contrari,
___ astenuti,

DELIBERA
- lo scioglimento dell'associazione con effetto dal
  ___/___/______;
- di nominare liquidatore ____________, con il compito di
  chiudere i rapporti in corso e compiere gli adempimenti
  fiscali e amministrativi;
- di devolvere il patrimonio residuo a ____________
  [per gli ETS: altro ETS, previo parere dell'ufficio del
  RUNTS ai sensi dell'art. 9 del D.Lgs. 117/2017]
  [oppure: si dà atto che non residua alcun patrimonio].

La seduta è chiusa alle ore ____.

Il presidente ____________   Il segretario ____________

Adatta il modello al tuo statuto, che può prevedere un'assemblea straordinaria, quorum diversi o un organo che nomina i liquidatori.

Domande frequenti

Quanti voti servono per sciogliere un'associazione?

Il codice civile chiede il voto favorevole di almeno tre quarti di tutti gli associati, non dei presenti (art. 21): con 40 soci servono 30 sì. Molti statuti fissano maggioranze proprie; se il tuo prevede numeri più bassi, chiedi un parere prima di contarci.

Un'associazione che non fa più nulla si chiude da sola?

No. Un'associazione inattiva resta in vita, con codice fiscale e obblighi, finché i soci non deliberano lo scioglimento. Per gli enti del Terzo settore l'ufficio del RUNTS può anche cancellare d'ufficio l'ente che, dopo una diffida, non deposita gli atti dovuti.

I soldi rimasti si possono dividere tra i soci?

No: il patrimonio residuo va devoluto, non diviso. Negli enti del Terzo settore va ad altri enti del Terzo settore, con il parere positivo dell'ufficio del RUNTS (art. 9 del Codice del Terzo settore); nelle altre associazioni va destinato secondo statuto o delibera di scioglimento (art. 31 del codice civile).

Chi paga i debiti di un'associazione che si scioglie?

I debiti si pagano con il patrimonio dell'associazione durante la liquidazione. In un'associazione non riconosciuta ne rispondono anche, personalmente e in solido, le persone che hanno agito in suo nome (art. 38 del codice civile).

Entro quando va chiuso il codice fiscale dell'associazione?

L'estinzione si comunica all'Agenzia delle Entrate con il modello AA5/6 entro 30 giorni, solo per via telematica. Se c'è la partita IVA, si chiude con il modello AA7/10 entro 30 giorni dalla cessazione dell'attività.